Published On: Fri, Nov 30th, 2018

Договор акционеров: юридическая волокита или спасательный круг для компании?

Нужно ли заключать договор акционеров, или же все эти правила уже итак прописаны в учредительных документах и законодательстве? На каком этапе существования компании нужно заключать этот документ? И, наконец, стоят ли усилия результата?

В любой компании рано или поздно могут возникнуть разногласия между акционерами, ведь каждый держатель акций желает получить полную отдачу от своих инвестиций. Наличие договора акционеров – это своего рода дополнительная страховка для компании, так как в случае разногласий между акционерами работа компании может быть полностью парализована.

Такой документ хоть и не является обязательным, но регулирует широкий спектр вопросов, которые касаются не только взаимоотношений между акционерами, путей разрешения споров и многих ключевых аспектов деятельности компании. Учитывая, что этот документ – по сути, договоренность между акционерами, в нем могут быть прописаны абсолютно все вопросы, которые акционеры посчитают необходимыми. Договор акционеров несомненно может стать лучшим способом для поддержания стабильности в компании и предотвращения конфликтов не только сейчас, но и в будущем.

Договор акционеров в первую очередь определяет роли, права и обязанности акционеров в компании, регулирует правила назначения и увольнения должностных лиц компании, менеджеров высшего звена, проведения заседаний акционеров, выхода одного из акционеров из компании. Подписание такого соглашения может уберечь от непредвиденных конфликтных ситуаций, укрепить доверие между партнерами, а также сократить вероятность судебных разбирательств в будущем. Ведь когда права и обязанности каждого акционера четко прописаны и уравновешены, не возникает необходимости выносить разрешение конфликтных ситуаций за рамки компании.

Yulia Andresyuk

Yuliya Andresyuk. Immigration and Corporate Lawyer

Составление и подписание договора акционеров лучше не оставлять на потом, а осуществить сразу же при основании компании. “Какое-то время назад к нам пришли два друга, которые решили основать компанию.  Мы проговорили все варианты, включая вариант – а по нашему совету, это необходимость – заключения договора акционеров, – рассказывает главный юрист Юлия Андресюк. – Изначально клиенты не были уверены в необходимости заключения договора акционеров, так как были убеждены, что смогут решить любые потенциальные вопросы, учитывая свои дружеские отношения.  После долгих переговоров договор акционеров все же был заключен.  После вложения денег и усилий в развитие компании отношения между друзьями испортились окончательно, и акционеры поняли, что они не смогут больше работать вместе. К счастью, все возможности выкупа доли одного из акционеров другим были прописаны в договоре акционеров. Если бы этого не было, акционерам пришлось бы потратить немало сил, времени и денег, чтобы отстоять свою правоту в суде, и неизвестно, смогла бы после этого сохраниться компания”.

Таким образом, лучше вовремя подумать о всех вариантах развития событий, так как в сфере бизнеса и больших финансов полагаться на одно лишь доверие между партнерами не стоит. Лучше застраховать и себя, и свое дело от возможных неприятностей в долгосрочной перспективе.

Договор акционеров также будет очень полезным в компаниях, где есть один-два крупных акционера и несколько “миноритариев”.  В таких компаниях договор акционеров может быть полезным как для крупных акционеров, так и миноритарных акционеров. В общем порядке, согласно законодательству Британии, те акционеры, в руках которых сосредоточено более 80% акций, могут самостоятельно вносить изменения в устав, и для этого им не требуется согласие меньшинства. 

То есть, если просто основываться на законодательстве, то миноритарные акционеры не будут иметь практически никакого голоса в компании. Однако в договоре акционеров можно прописать дополнительные гарантии для миноритарных акционеров – например, предоставить им возможность голосовать не на основании количества акций, которое они держат, а исключительно на основании того факта, что они являются акционерами. Таким образом, их мнение будет учитываться при внесении изменений в устав предприятия, в уставной капитал, в структуру акционерного капитала или выпуск новых акций. Все это можно прописать в договоре акционеров.

Что касается мажоритарных акционеров, то договор акционеров может предоставить им дополнительные преимущества. Например, в договоре можно прописать обязательства миноритарных акционеров продать свои акции, если мажоритарные акционеры заключают сделку купли-продажи. Почему это является преимуществом для мажоритарных акционеров? Как правило, сделка купли-продажи может очень легко развалиться, если потенциальный покупатель не может купить все акции в компании, так как не всякий захочет владеть компанией, в которой есть миноритарные акционеры. 

Это все типичные примеры, которые составляют предмет споров, и лучше вовремя урегулировать их договором акционеров.

Очень важным моментом для успешной жизнедеятельности компании является процесс выхода одного из акционеров. Что будет с его долей, как это повлияет на других акционеров? В договоре можно прописать, кто имеет преимущество при выкупе акций уходящего акционера, или установить ограничения на передачу акций в течение определенного периода времени, на протяжении которого ценные бумаги не могут быть проданы. 

Также в договоре акционеров важно прописать разрешение тупиковых ситуаций, когда мнения акционеров разделились 50 на 50, и принятие решения невозможно. 

Такой договор может сбалансировать интересы сторон, предвосхитить варианты выхода одного из акционеров, разрешить потенциальные тупиковые или конфликтные ситуации. Предварительное составление и подписание договора акционеров позволит найти выход из любой сложившейся ситуации быстро, легко и дешево.

Корпоративные документы требуют особого внимания

Стоит отметить, что договора акционеров, составленные по английскому праву, имеют ряд преимуществ, ведь их положения применимы не только для компаний, зарегистрированных в Великобритании, но и в других юрисдикциях.

Для подготовки всех вопросов и грамотного составления такого договора, лучше всего обратиться за помощью к юристам, которые специализируются на корпоративном праве, а также имеют опыт работы на международной арене и с разными юрисдикциями. Кроме заключения договора акционеров, который поможет урегулировать отношения между акционерами, специалисты помогут подготовить сделки купли-продажи акций, активов компании и помочь с другими вопросами, касающихся корпоративной правовой поддержки бизнеса.

Contact Yuliya Andresyuk 

Leave a comment

XHTML: You can use these html tags: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>



Translate »